11月10日凌晨4时许，顾家齐师长率领128师不顾天上飞机的不断轰炸，日夜兼程，终于到达了嘉善县城，嘉善百姓夹道欢迎128师的到来，并点燃了鞭炮以示欢迎。

师部就设在北汽车站，顾家齐一到师部就立即召开了团以上会议，商讨嘉善的防务。

顾师长一脸严肃地说：“嘉善是阻挡日军进军南京的重要一站，刘司令命令我们128师死守4天，为左路一线的城市增派军队赢得宝贵时间，下面大家探讨一下如何防守嘉善。”

764团团长沈荃说：“要保卫嘉善必须御敌于嘉善县城之外，因为嘉善县城并无坚固的城池可守，也无护城河可挡。嘉善县城11公里之外有个枫泾镇，是进入嘉善的必经之地，我们可以派兵在那里驻防。”

顾师长夸赞道：“很好，109师的兄弟们在枫泾跟日军已交战数日，已经伤亡惨重、疲惫不堪，就由沈团长带领764团火速赶往枫泾镇。”

沈荃立正应了声“是”，马上离开师部率所部官兵急行军赶往枫泾前线。

382旅旅长谭文烈说：“如果枫泾镇万一守不住的话，我们可以在枫泾镇与嘉善县城之间的11公里作文章，这11公里有铁路和公路，在铁路公路两侧有原先留下的防御工事如碉堡之类，这些可以利用起来，虽然铁路公路两侧并无高地，都是稻田，比较开阔，但我们可以自己挖掘战壕，垒起高地，扼守公路铁路两侧，敌人就算插上翅膀也难于通过。”

顾师长说：“你说得有道理，我命令763团团长舒安卿带领你团官兵尽快在道路的左侧构筑防御工事，并驻守在那里。768团团长刘耀卿带领你团官兵尽快在道路右侧构筑防御工事，并驻守在那里。767团团长陈范，你派一部分兵力驻防67号大桥，保障撤退路线的畅通，主力部队留在嘉善县城，以策应突发情况及保证师部的安全，独立黑旗营支援战事吃紧的地方，大家各就各位，分头行动！”

手冢省三昨天受伤失败后，又要切腹自杀，又被参谋长小藤惠所阻止：“手冢君，这次大日本皇军的失败不能全怪你，我也没想到中国的增援部队来得如此迅速，且他们个个骁勇善战，个个不怕死。”

手冢省三不甘心地说：“我明天一定要报仇雪耻！”

小藤惠劝慰道：“你右手受伤就免了吧。”

手冢省三咆哮道：“不！不！我一定要让支那军队付出惨重的代价我才罢休！”

小藤惠只好说：“好吧，我会向我们的师团长牛岛中将说明这一点的。”

11月10日一大早，手冢省三率领日军步兵35旅的一个联队来到离枫泾前沿阵地不远处，准备发起攻击。

沈团长率领764团全体官兵也赶到了前沿阵地的后方，加紧挖掘战壕，构筑第二道防御阵地。

在前沿阵地的壕沟里，654团代团长王达之正用望远镜察看敌情，发现日军已集结完毕，随时可能发起进攻。

此时，侦察兵报告说：“王代团长，我们阵地的后方有128师的764团的兄弟们正在构筑第二道防线，要不要通知他们来支援我们？”

王达之坚决地说：“不用了，他们有他们的任务，我们有我们的任务，我们要尽量守住第一道防线，为他们构筑第二道防线争取时间。传令下去，做好隐蔽工作，敌人要开始炮击了。”

果然不出所料，手冢省三首先命令炮兵开始炮击，迫击炮发出的炮弹呼啸着划过清冷早晨的清新空气在我方阵地上爆炸，腾起一朵朵黑色的小小蘑菇云。

654团的兄弟们像猫一样藏在壕沟壁上的小洞里，并没有多少伤亡。

炮击之外，日军步兵像成群的蝗虫一样地扑向654团的前沿阵地，快冲到阵地时，王达之一声令下“打”，冲在前面的鬼子瞬间被击毙，后面的鬼子又冲了上来，双方展开了激烈交战。

654团经过昨天一役已伤亡近半，面对今天鬼子的猛烈进攻，看来有点招架不住了。

王代团长大吼一声“杀啊”，跃出战壕与日军搏杀，其他兄弟也跟着跃出战壕与日本鬼子进行了刺刀见红的白刃战。

由于寡不敌众，王代团长被鬼子刺中左腿受伤，刘仙坡营长赶紧过来扶着王达之往后撤。

这时冷不防一个日本鬼子用刺刀刺中了刘营长的背部，刘营长转身用尽全身力气反手用刀砍中鬼子的脖子，鬼子用手摸着血流如注的脖子慢慢倒在地上，刘营长也倒了下去，他用急切的语气对王达之喊道：“快走，不用管我！”