在枫泾镇的上空和中国军队前沿阵地的上空，它们就像青蛙一样排出一颗颗黑色的卵，飘散在清冷的空气中，然后像巨大的雨点一样直线下坠，砸在中国的土地上。

枫泾镇里升腾起一股股红光黑烟，大量民房被炸成瓦砾，大量百姓伤亡，黑旗营的兄弟们带领百姓撤离枫泾镇。

在枫泾镇的前沿阵地，沈团长率领764团的兄弟们刚做好隐蔽工作，敌机就扔下一颗颗炮弹，把阵地炸得坑坑洼洼，尘土满天。764团的兄弟们有些伤亡。

半个时辰以后，敌机扬长而去。

手冢省三看到飞机得胜回巢，马上拔出战刀正欲发动进攻，上野龟蒲又镇定地制止道:“手冢君，急什么?还有我们的大炮还没发威呢!炮兵准备!……发射!”

764团的兄弟们发现没有飞机声了，刚想从猫着的洞里出来透透气，就又听到日军的迫击炮开始轰炸，不得不又缩了回去。

炮声终于停了，兄弟们终于可以从小洞里出来了，他们拍拍身上的泥土，立即进入了战斗位置，准备迎接敌人的进攻。

日军如凶猛的狼狗群疯狂地向我方阵地席卷而来，沈荃带领764团的全体官兵拼死阻击，双方激战一个时辰，互有伤亡。

日本鬼子源源不断地向我方前沿阵地冲来，764团伤亡惨重。

沈荃拨通了师部的电话:“我是沈荃，我找顾师长。”电话那头:“我是副师长戴季韬，请等一下。”不一会儿，电话那头:“我是顾家齐，沈荃，你那边情况怎么样?”

沈荃哭喊着:“顾师长，日军两个联队对我阵地发起了疯狂进攻，764团与敌激战数小时，已伤亡近半，怎么办?”

顾家齐镇定地说:“鉴于敌人进攻过于猛烈，敌强我弱，为避免更大伤亡，我命令你，撤出枫泾，退至里泽乡南桥一带，在铁路及公路两侧构筑工事进行阻击。”

沈荃答道:“是!保证完成任务!”

挂断电话后，沈团长命令一个排的兵力留下殿后，其余主力迅速有序地撤出阵地。

黑旗营的兄弟们护送百姓安全撤离后，已在道路两侧构筑了简易的防御工事，他们与主力部队一起做好了战斗准备。

殿后的一排士兵看到主力部队已安全撤离，边打边撤，走在最后的几个土兵被紧追不舍的日军射杀而亡，在倒下去的那一刻他们却微笑着，脑海里呈现着沈团长他们安全离开的身影。

日军占领了我军的前沿阵地，穿过枫泾镇，继续向764团追击，追至里泽乡南桥，遭到764团的顽强阻击，激战至傍晚，没有占到多少便宜，天色将晚，不得不停止进攻，退至枫泾镇休整，待来日再战。