陶谦字恭祖，丹阳郡丹阳县（今安徽当涂东北）人，素来轻蔑张温的作为，心怀不服。大军准备出征，陶谦在百官宴会上公然羞辱张温，张温大怒，意图将陶谦迁往边关，在别人的劝说下才将陶谦追回。张温于宫门迎接陶谦，陶谦并不领情，但张温对陶谦还是像以前一样好。

张温率军征讨边章、韩遂以及北宫伯玉，任命中郎将董卓为破虏将军，与荡寇将军周慎一起归张温指挥。张温统率诸郡的步、骑兵十余万驻扎在美阳（今陕西武功）。边章、韩遂也进军美阳，张温与他们交战失利。十一月，有流星划过天际，光芒照耀凉州叛军的营地，驴马嘶鸣，韩遂等人认为不祥，便下令撤军。破虏将军董卓与鲍鸿合兵追击，大破敌军，斩首数千级，迫使边、韩向西退入金城郡的榆中（今甘肃兰州附近）。

此战得胜后，张温兵分两路追击叛军。一路周慎率领三万人追剿边章、韩遂。参军事孙坚向周慎建议说：“叛军据守的城中缺少粮食，将从外面运入。我愿统领一万人，截断敌军的运粮道，将军统大军跟在后面接应，叛军必然会因疲惫饥饿而不敢应战，退回羌人腹地。到那时，再合力围剿他们，就可以平定凉州。”周慎没有听从他的建议，率军将榆中城团团围住。而边章、韩遂分兵驻守葵园峡，反而将官军的运粮道路截断。周慎感到恐慌，丢弃辎重撤军。

另一路董卓率军三万追击湟中义从胡，董卓在望垣（今甘肃秦安县北）被羌人包围，粮食耗尽。董卓在河上筑堤坝，作捕鱼虾状，却秘密率军渡河，得以逃脱。羌人想追击时，因被堤坝拦截的河水太深而无法渡河。此次进攻，诸将中只有董卓全军而还。