后来，马腾上表称军队补给不足，请求在池阳（今陕西省泾阳县和三原县的部分地区）屯兵食谷，得到朝廷允许后，马腾率军改屯长平岸头。

三辅动乱，马腾之子马超领兵攻破苏氏坞，掠夺苏氏坞的马匹等充军资。此后，马腾和韩遂因为部下一些小摩擦导致原本称兄道弟的两人互相征伐。

此役中，刚满20岁的马超随父亲领兵与韩遂交战。此时的马超已经在号为“天下强勇”的凉州军中，被称作“健勇”。韩遂军营中的同样有被称为”健勇“的阎行，阎行在战场交战时，遇到马超，试图用矛刺马超，矛却被马超折断，接着阎行用断矛击打马超脖子，几乎杀死马超。

议郎、河南人庞羲，平时与刘焉友善，在刘焉的两个儿子死后，花钱营救募得刘焉子孙，弃官入蜀，担任益州牧刘焉部属，成为刘焉集团东州士领袖。

这时，原州府所在地绵竹城被雷击引起的大火烧毁，刘焉就把州府移到成都，因背生毒疮而去世。此时东州士的生存也面临新的挑战，刘焉病亡成都后，在益州主要官员司马赵韪和治中从事王商的极力促合下，朝廷诏令刘璋为监军使者，领益州牧。

刘璋“性宽柔，无威略”，无力平衡东、益势力，“东州士”与益州土著豪族之间的矛盾日趋白热化。自“东州士”得到刘焉的扶植后，一部分人专横跋扈、侵暴旧民，益州本土人民对他们的行为甚为愤慨。

巴西郡人赵韪这时担任朝廷任命的征东中郎将，他本是刘焉旧部，与刘焉一同入蜀。但他是益州人士，一入益州，即与益州土著豪族之间联系往来，关系亲密。赵韪在益州的势力俨然已经超越刘璋。他勾结州中大姓，起兵攻击刘璋，试图一举歼灭东州势力。