投降袁绍，拒绝了陈兴派来的使者。当陈兴的队伍进入泰山后，吕虔就命令各县闭门坚守。他则坐镇奉高，派出大量斥候来打探陈兴的动向和虚实。

虽然吕虔不肯投降，但手下的县令和富商豪强愿意投降的大有人在。所以当陈兴到达成县、梁甫等地，还是有很多县令、豪强、富商来投降陈兴，帮助陈兴。当陈兴表示需要船只渡沂水而下时，更有富商豪强为其准备船只。

之所以会这样，是跟当年曹操入兖州有关。当年陈宫迎曹操入兖州，兖州各士族、豪强以为能得到重用，却不知曹操的武将班底是自己的宗族，而文臣则是颍川士族，所以并没有重用当地士族与豪强。

加上后来兖州士族代表边让被曹操杀害，更是加剧了双方的矛盾。所以才会有后面陈宫迎吕布入兖州。虽然后面曹操任命兖州人程昱来都督兖州事务，同时任命了许多兖州人来管理兖州事务，打算缓和双方矛盾。而实际上，双方的矛盾未能完全化解。

当吕虔得知陈兴只有三千五百人时，便立刻召集手下，召集了五千兵马，准备前去攻打陈兴。但陈兴没打算和他纠缠，也没时间和他纠缠。当到达沂水上游后，便迅速乘船沿沂水，穿过了沂山。

此时已是冬季，沂水平缓，大军顺利的穿越沂山，进入了琅琊郡，躲藏入沂山一带，等待臧霸的离开。