：“当年若非伯当兄弟引荐，某亦难入瓦岗寨。取荥阳、袭洛口、进巩县、逼东都、破骁果、及至邙山败绩，亡走关中，伯当兄弟始终不曾离弃，荣辱与共，某感激不尽。今日某虽已决意东去，却也不愿再强人所难，伯当兄弟是去是留，悉随尊便！”说罢，他背着手转过身去，立在那里，不再言语。王伯当知道眼下再谏也是徒费唇舌，可又不忍弃之而去，望着李密孤零零背影，想着瓦岗寨那些过往情谊，许久，他还是长叹一息，哀声说道：“义士之志，不以存亡易心。然终恐无益，伯当亦愿随明公同赴死！”人逢世乱，大多思变，只为逐利夺权，廉耻可丧，节操能抛，但似角哀伯桃，生死相交；武侯泣表，孤忠不摇；王伯当亦甘舍命陪君子，可叹其赤魂义胆，也是天日可昭。

王伯当愿意追随自己，李密激动不已，回过身来，双手扶着他，还连声赞叹。此后两人一番商议，又定下袭取桃林计策，李密连夜使人往就近村落寻来一些妇人衣裙，分于麾下兵士，令其身着女装，面戴羃篱，藏刀于裙下，扮作妻妾，以便掩人耳目，混入桃林县兴兵举事。一切准备停当，众人于稠桑郊野营宿一晚，养足了精神，至次日平旦，再饱食一顿，便往桃林县城进发。

未几，一众人抵桃林县城外，王伯当即持李渊敕书，往城内拜见县官，谎称邢国公奉诏急还京师，请寄其家人于县舍。这县官芝麻小吏，乍见唐帝敕书，岂敢有半分怀疑，立刻唤人将李密一众人迎入城来。可怎知这一群妇人拥入县舍，骤然变服，撕下羃篱，露出狰狞面目，举兵而起。县役无防，被杀了一个措手不及，仅须臾功夫，招架不住，或死或降，连县官亦于乱阵之中，遭人斩杀。

李密不费吹灰之力取下桃林县城，掠得官仓，又故技重施，开仓放粮，以期招买兵马。不过此一时，彼一时，当年豫州饥馑，隋室又不得人心，故此洛口发粟，济困解危，直如雪中送碳，方可于数日之内集聚万人。而如今李唐善治之下，桃林一带已趋安定，李密忽然大举反旗，又无名分，这响应而来者，自然屈指可数，寥寥无几。正如贾闰甫之言，即便克取桃林县，兵将又岂是旦夕可集，且眼下后有潼关铜墙铁壁，前有任瓌、史万宝据熊、谷二州，李密腹背是敌，想要破围渡河前往冀州，险阻重重，谈何容易。

李密募不到兵将，其部众不过百余人，他大为失望，只得改变策略，决定南走襄城，并遣人驰告故将伊州刺史张善相，令以兵应接。这一日李密率部离开桃林，刻意大张旗鼓奔洛州方向东进，以扰人视听，直至黄昏，天色渐暗，他方才驱众转向，遁入熊耳山中，凭溪谷狭道，乘险南下。此处离右翊卫将军史万宝所镇熊州不差半日脚程，李密急欲赶在唐军闻讯追来之前穿山，故此沿途未作逗留，披星戴月，兼程并进。

此熊耳山乃秦岭余脉，亦属崤山中段，东西两峰屏立，状似熊耳，故此得名。夜色昏沉，星月黯淡，一行人经两峰之间山谷匆匆而过，王伯当心中忐忑难安，面露忧色，李密见状，这便说道：“照此看来，明晨便可穿过熊耳山，再前便是伏牛山脉。那伏牛山险峰林立，沟壑纵横，只消入得此中，熊州兵将鞭长莫及，亦拿我等无可奈何，届时则前途无忧也。”王伯当说道：“我在长安之时，曾闻熊州右翊卫大将军府上行军总管盛彦师多谋善断，智勇双全，明公此行佯走洛州，暗度南山，只怕还被他识破，率众来追。”李密却是自信满满而道：“盛彦师之名，我也曾有所耳闻，今走熊耳两峰夹谷，亦所虑此也。”说着他挥鞭一指左右两峰悬崖峭壁，又道：“此山路险隘，泥丸封关，无所施力，一夫殿后，万夫难开，彼自后追来，亦徒劳也。”王伯当一点头，但还放心不下，这又说道：“襄城伊州刺史张善相虽是明公部将，可他是否会举兵来应，犹未可知也。”李密哼一声说道：“张善相前来接应倒也罢了，若他不从，可先入伏牛山暂避，我自另有计袭取襄城。”看来李密于后事早有打算，王伯当听着，倒对此行南去又重拾信心。

两人边走边说，不觉已逢迟明，天色渐亮，霞光直透深谷，隐约照出左右坡势趋缓，前头谷道渐阔，原来这一夜疾行，已至山南谷口。眼见出谷在望，李密不禁有些沾沾自喜，指着谷口而道：“此谷道似渊，今我自此而过，脱困升天，可谓'或跃在渊'，易书乾卦九四有象曰，'或跃在渊，进无咎也'，亦喻我审时而进必无咎害！”可他话音刚落，忽闻一声炮响，杀声大震，夹道高处林中铺开两路弓弩手，纷纷张弦搭箭，齐指谷中之人，而其间还有人哈哈大笑，又朗声说道：“好一个暗渡陈仓，何奈难逃我指掌。银青光禄大夫、行军总管盛彦师在此恭候多时！逆贼李密，还不下