范增下令让季布摇动旗帜，虞子期带领着之前埋伏的一万兵马迅速包抄围杀。章邯季布虞子期商议去迎接范增恐中途中埋伏，特意安排虞子期在此的接应，虞子期暗自欢喜，猛虎下山般向着汉军杀来。

樊哙和灌婴赶到战场，看见战场上一片混战。樊哙和灌婴一颗心沉入谷底，中计了，但他们根本没有选择，只能拼死一搏。

灌婴见势不妙，率一队轻骑冲向楚军弓箭手阵营，打乱了他们的节奏。

樊哙趁机向前，樊哙手持长戟冲入敌阵，如入无人之境，曹参则冷静地指挥着士兵们互相配合，汉军没有退路，个个奋勇前进，渐渐稳住了阵脚。

但范增岂是容易对付之人，范增见状，下令鼓手击鼓并且加快击鼓节奏，楚军听到急促的鼓点，阵型变换更加灵活。

只见范增拿出一面黑色大旗挥舞起来，刹那间，从楚军后方又涌出数千轻骑，直冲向汉军后方。

樊哙大惊，他知道若被冲破防线，不仅必败无疑，很可能全军覆没。

樊哙高呼一声，让灌婴挡住周兰，樊哙带着一队死士转身冲向轻骑。双方短兵相接，一时间血肉横飞，季布很快和樊哙对上，双方对战几个回合，季布渐落下风，樊哙比季布稍胜一筹。

正在此时，虞子期大喊一声，虞子期来也，就此虞子期和季布合力对战樊哙，樊哙对战他们任意一人可以取得大胜，但是季布和虞子期合力围攻，樊哙被打的连连后退，谩骂不休，季布一个横扫，樊哙即时闪退，虞子期一枪打中樊哙背部，灌婴急忙摆脱周兰赶来，双方又战在一起……

虞子期围攻樊哙去了，曹参这边压力骤减，他抓住时机，组织士兵向楚军正面发起猛攻。但范增早有防备，他命前排士兵竖起盾牌，后排弩手伺机而动，曹参心中叫苦不已。

很快樊哙、曹参、灌婴、阵线被击溃，兵败如山倒，熟悉的面孔越来越少，曹参深知，如此下去，全军覆没只是时间问题，如果此时撤退，楚军人数众多，只怕也会全军覆没……

就在樊哙和曹参绝望之时，远方扬起漫天尘土。原来韩信边逃边收拢败兵，刚到洛阳城门前，得知樊哙等人正与楚军在大战，又见斥候来报，樊哙等人陷入苦战，韩信看了看洛阳城，见城墙坚固而高大，韩信犹豫一番决定前往支援，带领着刚刚收拢的残兵奔袭而来。

楚军看见韩信率领万余人马赶来救援。范增眉头一皱，他深知韩信的厉害。又担心项羽在武关作战失利，当下果断下令撤军，同时让弓弩手断后，边撤边射以阻挡追兵。就此徐徐退入函谷关。

樊哙和曹参同时大喊；穷寇莫追，韩信见已军伤亡惨重，士气低落，楚军人数众多，又有范增坐镇，暗叹口气，此时追击确实不利！”

樊哙望着向函谷关远去的楚军，狠狠地捶了一下地面。幸存的汉军众人望着满地的尸体，又看着彼此满身鲜血的样子，既庆幸又忧虑，不知未来战局将何去何从。