法进步神速，大胜从前。

宣和三年春，起义军在方腊的领导下，攻下了婺州、处州、杭州等地，官兵望风溃逃，起义军占领了六州五十二县，人数迅速达到了数十万。起义军不久又连夺了二州，好不欢喜。

方腊见队伍壮大，得意忘形，自以为是天子，在清溪县帮源洞中建造了宝殿、内苑、宫阙，以供其享乐。睦州、歙州也暗设了行宫，一派繁华之势。他自立为帝后，又设立了三省六部台院等官职，统治八州，昔日的联英盟，早己不再存在了。

童贯见久攻不下，接受了部下刘延庆的建议，决定先打润州，由水路进攻。润州城由方腊的手下枢密使吕师囊镇守，他统领二万精兵，占据了江岸。长江自古以来，乃是天险，倘若宋军要强行进攻，势必要损兵折将，大败而归。童贯只懂玩弄权术，不会行兵布阵，刘延庆再次献计，让水师郭祐和唐宜化装成平民，划船过江后先探虚实。

郭唐两人偷渡过扬子江后，一曰之间己经到达了润州。吕师囊为了壮大队伍，正在招兵买马。郭祐恰巧也是无锡人，便与唐宜一同假意投军。吕师囊正在招兵买马，一时不察，将两人纳入了起义军之中。两人利用巡营之便，打探润州的虚实，偷偷绘下了地形图。很快，润州的地形图落入了童贯的手中。

刘延庆在中军帐中指着地形图，说道：“润州面临扬子江，只要攻下金山、焦山二寺，便能破城。”

童贯道：“传令下去，今夜夜袭金山、焦山二寺。”

金山寺位于江心，四面环水，吕师囊仅留两千兵马在那儿驻守。焦山寺也在江心，是兵力最弱的地方，仅有千余人看守。

风清云淡，月亮如水。童贯带领一万水师，排列百艘战船，兵分两路，一路由他亲自带兵攻打金山寺，另一路则由刘延庆领兵五千，攻打焦山寺。

金山寺主将姚晖，见宋军忽然来袭，惊惶失措，连忙迎敌。童贯下令射死了起义军中的两排弓箭手，杀上了金山寺。宋兵凶残成性，见人便杀，就连寺里的和尚也惨遭毒手。姚晖苦苦拼杀，却难敌数万水师，只得领着剩下的千余人逃回了润州。

焦山寺这边也不堪对敌，刘延庆的大军上岸后大开杀戒，主将阵亡，残兵四散而逃，鲜血染红了扬子江。

姚晖等人逃回了润州后，吕师囊才知道金山寺、焦山寺同时失守，当下下令封锁了润州城。

刘延庆不待吕师囊有喘气的机会，率领五万兵马，顺江而上，攻打润州。润州城内虽有重兵镇守，但内奸郭祐和唐宜却偷开了南门。刘延庆一马当先，杀入了润州。霎时城内血流成河，尸积如山。吕师囊暗悔用人不当，与姚晖奋力杀敌，却大败而逃。他们杀出了一条血路，领着残兵逃回了常州。