吕布命陈宫领军攻打鄄城，但留守鄄城的荀彧、程昱二人皆非等闲之辈，且曹操家小俱在城中，故防守十分严密。陈宫率军来到，攻城多日，一时难以将其拿下，只得引军退还。陈宫刚走不久，豫州刺史郭贡响应吕布号召，率众数万来攻鄄城，整个鄄城大为恐慌。经荀彧劝说后，郭贡认定鄄城不易攻取，遂收军返回豫州，不再参与兖州战事。

荀彧与程昱提议道：“今兖州反，唯有此三城。宫等以重兵临之，非有以深结其心，三城必动。君，民之望也，归而说之，殆可！”

程昱只身前往范县，对当地县令靳允进行安抚。

程昱与靳允道：“闻吕布执君母弟妻子，孝子诚不可为心！今天下大乱，英雄并起，必有命世，能息天下之乱者，此智者所详择也。得主者昌，失主者亡。陈宫叛迎吕布而百城皆应，似能有为，然以君观之，布何如人哉！夫布，粗中少亲，刚而无礼，匹夫之雄耳。宫等以势假合，不能相君也。兵虽众，终必无成。曹使君智略不世出，殆天所授！君必固范，我守东阿，则田单之功可立也。孰与违忠从恶而母子俱亡乎？唯君详虑之！”

靳允为人愚忠死板，头脑简单，经程昱一番劝说，当即向程昱保证，即使家小落入吕布之手，自己依然对曹操忠心不二，绝无二心，并派人刺杀了前来招降自己的吕布部将氾嶷。

程昱遣骑兵驻守仓亭津，阻挡吕布进攻，随后又赶往东阿，说服县令枣祗继续效忠于曹操。

吕布在陈宫、张邈等人协助之下，占据了兖州大部分地区，唯有鄄城、东阿、范县三处未能拿下。

与此同时，曹操于徐州久攻不下，闻兖州有失，心下大骇，乃火速率军西归。

一场吕布自穿越以来，所必须经历的重要战争，即将于兖州打响，空气中弥漫着紧张的气氛。

吕布知曹操回兵，已过滕县，乃命徐荣及副将薛兰、李封前往巨野驻守。因为他知道，历史上的兖州之战当中，巨野失守即是自己由盛转衰的转折点，仅凭薛兰、李封二将，根本无法抵御曹军进攻，故此次差徐荣一同前往，徐荣当年曾经击败曹操一次，虽说曹操那时起兵不久，实战经验不足，尚且无法与现在相提并论，但依然能够证明徐荣用兵能力之强，如今他即使不能战胜曹操，也足以抵挡一段时间，从而为自己争取更多的克敌制胜之机。

陈宫对此表示赞同，说道：“将军如此安排甚好，在下亦料定薛兰、李封二人必守巨野不住。”

曹操返回范县，加封程昱为东平相。

曹操表扬程昱道：“微子之力，吾无所归矣。”

曹操闻吕布屯军濮阳，笑道：“布一旦得一州，不能据东平，断亢父、泰山之道，乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也。”

曹操此时此刻，尚未将吕布放在眼里，乃发兵濮阳，进攻吕布主力。

陈宫闻曹军将至，与吕布提议道：“今曹兵远来疲困，当与速战，不可养成气力，否则急难退也。”

吕布听罢，仰天大笑道：“吾自匹马纵横天下，何愁曹操耶？待他下住寨栅，吾自擒之。”

却说曹兵接近濮阳，下住寨脚。次日，曹操引众将出，陈兵于野。曹操头顶金盔，体挂红袍，身披金甲，怀抱令旗，腰悬倚天宝剑，坐下爪黄飞电，立马于门旗之下，志得意满。

不多时，吕布军到。阵圆处，吕布当先出马，头戴紫金冠，体挂红锦袍，身披金锁甲，腰系狮蛮带，手提方天戟，坐下赤兔马，真乃英雄盖世，天下无双。

两位少年将军，分别护卫于吕布左右两侧，左边一人，白袍银铠，手提亮银枪，坐下雪白马，乃扶风人马超是也，右边一人，黑袍铁铠，手提丈八矛，坐下乌骓马，乃金城人阎行是也。

吕布身后，陈宫、高顺、张辽、曹性、成廉、徐晃、华雄、马岱、臧霸、典韦十员大将，一字摆开，各领五千兵马。全军共五万余人，金鼓震天，旌旗蔽日。

曹操见吕布貌若天神，马如雄狮，左右战将威风凛凛，士兵队伍整齐，排列有序，不由心下暗暗赞叹。

曹操心道：“我原本以为吕布乃是一勇之夫，不想竟如此治军有方。”

曹操想到此处，乃纵马上前，以令旗指向吕布。

曹操质问道：“吾与汝自来无仇，何得夺吾州郡？”

吕布笑道：“汉家城池，诸人有分，偏你合得？尔先前假借为父报仇之名，图谋徐州之地，杀戮数十万无辜百姓，非但不忠，亦是不孝，杀戮百姓是为不仁，排挤张邈是为不义，