廷增派的五十万大军不日便会到来，那时百万大军四面攻城，一定要一举攻破泰州城，生擒贼逆首脑。〃

三日之后，增援的五十万大军陆续来至泰州城，脱脱见万事具备，于是下令攻城，誓要一役攻破泰州城，生擒贼首张士诚。

张士诚等人伫立城头，但见元军浩浩荡荡，无边无际，一路行来，似是起伏不定的汹涌波涛。张士德道:“大哥，敌人又来了援军，咱们该如何是好？”虽然大敌当前，但张士诚神色十分坚毅，道:“降是死，不降也是死，跟元军拼了。”张士德彪悍异常，心中正有此意，道:“是啊，我今天要杀个够本。”虽然言辞豪迈激仰，但不无视死如归之意。

号角声中，元军潮水一般四面攻城，当真是见缝插针，没有留下一个死角。义军士气如虹，视死如归，奋勇抵抗，双方都杀红了眼，激战十分惨烈。

脱脱急于以此役定乾坤，日夜督战，命令元军轮番进攻。他原想百万大军攻打泰州城，势如雷霆万钧，当者披靡，三五个时辰便能攻破泰州。可是猛攻了三天，泰州城仍然岿然耸立。他知道再这么下去，势必又僵持不下，不禁心急如焚，催得更加紧了。

义军这边虽然坚守了三天三夜，可是伤亡极其惨重。张士诚见义军一个接一个战死或者负伤，能战的人越来越少，而元军的攻势非但没有丝毫减弱，反而更加猛烈，心知此役大局已定。他虽然明知此战必败，可是无意投降，心中打定‘城在人在，城破人亡’的念头，与泰州城共存亡，在城上指挥义军顽抗。

这时罗本等人快步奔来，张士诚惊道:“你们不坚守各自的城门，怎么到我这里来了？”眼见他们联袂而来，一种不祥的念头袭上心间，又道:“敌人攻破城门了吗？”罗本道:“敌人虽然没有攻破城池，可是也快差不多了。”张士诚怒道:“快回去守住城门。”罗本摇头道:“敌人猛攻三天三夜，咱们伤亡殆尽，泰州城已经守不住了。”张士诚怒道:“胡说，敌人是强弩之末，再坚守几天，咱们就能大获全胜。”

张士义道:“大哥，泰州城守不住了，咱们护送你出去。”张士诚转过身去，眺望城外，元兵密密麻麻，不计其数，当下道:“敌人有百万之众，城里的人插翅难飞，我又能逃往哪里？”罗本道:“咱们换上元兵的衣服，混进元军当中，然后再伺机逃走。”张士诚摇了摇头，道:“要我换上元兵的衣服逃跑，我宁可战死。”众人见他心意坚决，不再劝说。张士德道:“大哥，城在人在，城破人亡。”张士诚点头道:“好兄弟，咱们来生再做兄弟。”他自知必败无疑，在劫难逃，这句话已是临终的遗言了。

正在这时，元军攻势竟然减缓，接着停止了攻城，纷纷扔下兵刃，转身逃走。泰州城城破在即，元军只要再猛攻一阵，踏平泰州城，易如反掌。可是元军忽然丢盔弃甲，纷纷转身逃走，实是匪夷所思。张士诚等人心中惊疑不定，议论纷纷。

张士德道:“元军给咱们打得魂飞魄散了，咱们追杀出去罢。”罗本神色凝重，道:“这事诡异之极，不可轻举妄动。”张士诚道:“是啊，敌强我弱，元军只要再猛攻一阵，泰州城就保不住了，可是元军不但不进攻了，反而转身逃走，实是奇怪之极，这莫非是敌人的阴谋诡计？现在不可轻举妄动，看清楚再做计较。”

众人极目远眺，但见元军丢盔弃甲，纷纷夺路逃走，乱得热锅上的蚂蚁也似。不移多时，百万元军竟然逃得干干净净，一个不剩。地上满是兵刃旗帜、衣甲辎重，一片狼藉。义军原本抱着‘城在人在，城破人亡’的信念死守泰州城，准拟战至最后一个人，流尽最后一滴血。殊不知在城破在即的关头，元军竟然四散逃窜，终于反败为胜。人们不相信这是真的，有的瞠目结舌，有的呆若木鸡。

张士德道:“咱们胜了，大哥，咱们打败了百万元军。”张士诚振臂高呼:“咱们胜了。”人们欢呼雀跃，大喊大叫，有的拥抱庆贺，有的则大声哭泣。张士诚道:“咱们出城，把元军丢弃的东西拿回来。”众人欢呼着打开城门，把元军丢弃的粮草兵刃尽数搬进城去。