德为都统制，郦琼为副都统制，统领刘光世原来的军队。

赵云桦得知消息后，认为非常不妥，立即上奏朝堂，力劝张浚立即恢复刘光世的职务，然而张浚却一意孤行，并不答应。张浚不听劝告，再一次证明了他虽有鸿鹄之志，却无用人之才。

郦琼本是河北贼寇，几年前率兵投降了刘光世，自此之后，与刘光世臭味相投，交情深厚。刘光世此次打了胜仗反而被免，令郦琼的心中非常不安。郦琼与王德素有个人恩怨，如今又身处其下，他总是疑神疑鬼，怀疑其中定有阴谋。

八月，朝廷又命张俊为淮西路宣抚使，命杨沂中为淮南西路制置使，将郦琼归为张俊、杨沂中节制。

郦琼对这所有的一切，心生猜忌，误以为有朝一日，他也会步刘光世的后尘，被朝廷免去了兵权，不禁起了叛变之心。

不久，兵部尚书吕祉整顿军务来到庐州。郦琼知道吕祉是冲着自己吃空额，营私舞弊一事而来，但他却恶人先告状，反说王德治军不公，徇私枉法，要求吕祉主持公道。

吕祉见证据不足，并未当场揭穿郦琼的诡计，反而好言相劝，意在麻痹于郦琼，先稳定他的情绪，不让他借故挑起了事端。

郦琼却万万没有想到，吕祉嘴上说的一套，做的却是另一套，若非自己的书史朱照向他漏密，他还被吕祉蒙在鼓里。

吕祉奉张浚之命来到淮西军，就是欲查清郦琼等将的罪状，好将他们一举擒获。于是吕祉瞒着郦琼私下里搜集了他营私舞弊的实情，写成奏折，连夜密报了朝廷，说郦琼意图不轨，希望朝廷立即罢了郦琼的兵权，召郦琼赴行在问罪。

郦琼闻言果然大吃了一惊，立即派兵搜查通往行在的沿途驿站，终于搜到吕祉唆使别人写给朝廷的密折。密折上面详述了郦琼的种种罪行，并请朝廷降罪。郦琼越看越怒，拍案而起，破口大骂吕祉笑里藏刀。

次日清晨，郦琼事先部署好一切，便去州衙拜见吕祉。吕祉也没有多想，端坐在大堂之上等候郦琼的反应。

岂料郦琼进入大堂之后，并不按朝廷礼节向吕祉见礼，而是径直地走向了站在一旁的中军统制张景。

郦琼满脸怒容，从衣袖中取出了奏折，质问道：“众将士有何罪过，张统制要写此奏折上告朝廷？”

吕祉也万没想到，自己叫张景写的密折竟然会落到了郦琼的手中，当下大惊失色，顾不得与他分辩，连忙夺路而逃。

郦琼却早已有了安排，此时大喝了一声，伏兵四起，直冲入了州衙，将州衙里里外外围了个水泄不通，吕祉当场束手就擒。事情演变成这个局面，郦琼已经没有了退路，只能带着四万自己统领的军队和十几万百姓渡过黄河，投降刘豫而去。

在中途之中，由于吕祉极力抵抗，誓死不从，最终被郦琼杀死了。

淮西之变，震动朝野，令赵构十分惊震，做梦也想不到免了刘光世的职后，会引起这么大的变动。张浚收复中原的计划，就像吕颐浩所说的那样，胎死在腹中。

赵鼎曾经告诫，赵云桦也曾经阻止，两人都认为若免了刘光世，恐有不测。但是张浚不听，才会闯出这场大祸，发动了兵变。

事出之后，张浚追悔莫及，自知责任重大，只得主动请辞。赵构本想以秦桧继任张浚的相位，不料遭到了张浚的极力反对，赵构只得重新启用赵鼎为相。